شرکتهای هلدینگ (Holding Company) تعابیر مختلفی از قبیل شرکت مادر ، شرکت دارنده ، شرکت کنترل کننده ، شرکت مالک ، شرکت صاحب سهم ، شرکت اصلی به کار برده می‎شود.

هلدینگ چیست؟

در اواخر قرن نوزدهم، کالاها به طور انبوه برای بازارهای ملی یا جهانی تولید می‎شد که این امر موجب شکل گیری رقابت بر سر قیمت‎ها و کنترل مواد اولیه محدود به منظور تضمین ثبات هزینه‎ها‎ و مداومت عملیات، سهولت در تامین مالی و… شد.

در نتیجه این رقابت گرایش تغییر ناپذیری برای کسب قدرت انحصاری در چند شرکت معدود بوجود آمد که بسیاری از شرکت‎ها‎ی بزرگ داوطلبانه اقدام به ایجاد مجتمع‎ها‎یی می‎نمودند. برای مثال کارتل و ائتلاف‎ها‎ی موقت، بعضی دیگر موسسه‎ها‎ی مالی مانند تراست یا شرکت مادر را بوجود آوردند تا بر سهام با رای، شرکت‎ها‎ی مورد نظر قابل کنترل باشند. برخی دیگر راه ادغام و اختلاط را انتخاب و شرکت واحد و متعددی تاسیس کردند که به آن هلدینگ گفته می‎شود.

 

برای تعریف شرکت هلدینگ (Holding Company) تعابیر مختلفی از قبیل شرکت مادر، شرکت دارنده، شرکت کنترل کننده، شرکت مالک، شرکت صاحب سهم، شرکت اصلی به کار برده می‎شود. در اینجا به شرح هر یک از این اصطلاحات می‎پردازیم :

• • شرکتی است که از طریق داشتن مالکیت سهام، فعالیت‎ها‎ی شرکت دیگر را کنترل می‎نماید، شرکت مادر نام می‎گیرد. در تعریف دیگری از شرکت مادر گفته می‎شود که شرکت کنترل کننده ای که دارای فرعیهای متعدد بوده و خود دارای فعالیت تجاری نخواهد بود.

• • به شرکتی که تنها با هدف خرید سهام سرمایه و کنترل عملیات شرکت‎ها‎ی دیگر تاسیس شده و به خودی خود دارای فعالیت تجاری نیست، شرکت دارنده گفته می‎شود. شرکت دارنده دارای شرکت‎ها‎ی فرعی متعدد است و فعالیت خود را در اداره شرکت‎ها‎ی فرعی متمرکز می‎کند که فعالیت اصلی آن خرید سهام قابل کنترل یک یا چند شرکت دیگر می‎باشد.

• • به شرکتهایی که یک یا چند کمپانی و موسسه دیگر را تحت تملک یا کنترل خود دارند، شرکت کنترل کننده می‎گویند که سهام سایر شرکت‎ها‎ را جهت کنترل آنها خریداری می‎نماید. در صورتی که شرکت سهام سایر شرکتها را به منظوری غیر از کنترل آنها خریداری کند، دیگر شرکت، کنترل کننده نخواهد بود و شرکت سرمایه گذاری کننده نام می‎گیرد.

• • هلدینگ‎ها‎ شرکتهای بزرگی هستند که اغلب تنها به صورت شرکتهای مالک می‎باشند و هیچ گونه نقش تولیدی بر عهده ندارند و بطور روز افزون تبدیل به واحدهای مالی می‎شوند که صرفا بر طبق مسائل مالی تصمیم گیری می‎کنند. در این شرایط به شرکتهای هلدینگ، شرکتهای مالک نیز گفته می‎شود. در این نوع شرکتها، مالک سهام شرکتهای دیگر است تا از این طریق بتواند شرکت‎ها‎ی دیگر را کنترل کند.

• • یک موسسه کاملا مالی که سرمایه خود را برای تحصیل منافع در سایر شرکتها بکار‎ می‏‎برد که این امر از طریق خرید بیش از ۵۰% سهام عادی آنان صورت‎ می‏‎گیرد، شرکت‎ها‎ی صاحب سهام نام دارد و شامل شرکت دارنده سهام، شرکت مرکزی، شرکت مالک، شرکت بازرسی، شرکتهایی که سرمایه آنها از سهام شرکت‎ها‎ تشکیل شده باشد.

• • شرکتی که به علت داشتن مالکیت سهام، بوسیله شرکت دیگری کنترل می‎شود و می‎تواند چندین شرکت فرعی داشته باشد، شرکت فرعی نام دارد که به واسطه یک واحد تجاری دیگری کنترل می‎گردد و بیش از ۵۰ درصد سهام با رای، در دست شرکت دیگر قرار دارد.  گاهی شرکت اصلی با سهامی کمتر از ۵۰ درصد قادر به کنترل شرکت فرعی می‎باشد.

• • شرکتی که تمام یا بیش از نیمی از سهام آن را شرکت دیگری داشته باشد، شرکت تابعه نام دارد که درصد سرمایه گذاری شرکت اصلی در آن بیش از ۵۰ درصد بوده و یا کنترل آن در اختیار شرکت اصلی قرار دارد. در این نوع شرکت، حداقل ۵۰ درصد سهام آن در اختیار شرکت مادر‎ می‏‎باشد.

• • به شرکتی که به شرکت دیگری وابسته باشد اعم از اینکه مالک سهام باشد و یا سهام آن در دست شرکت دیگری قرار گرفته باشد، شرکت وابسته گفته‎ می‏‎شود که به طور غیر مستقیم یا مستقیم از طریق یک یا چند شرکت واسطه، شرکت دیگری را کنترل‎ می‏‎کند، یا به وسیله شرکت دیگری کنترل شده یا با شرکت دیگر مشترکا بوسیله شرکت سوم کنترل می‎گردند.

• • به شرکتی که شرکت اصلی و شرکت‎ها‎ی تابعه و وابسته به آن، سهامدار نبوده اما طبق موردی دارای مدیریت مشترک و ارتباط مستقیم از نظر فعالیتهای تجاری با گروه می‎باشد، شرکت همبسته گفته‎ می‏‎شود.

• • به شرکتی که مدیریت آنها توسط شرکت مادر تعیین و کنترل می‎گردد اما سرمایه گذاری شرکت مادر در آنها کمتر از ۵۰ درصد سهام باشد، شرکت وابسته‎ می‏‎گویند.

• • شرکت فرعی که میزان سرمایه گذاری شرکت اصلی در آن بین ۲۰ تا ۵۰ درصد بوده که به موجب قانون تجارت یک عضو هیات مدیره در مدیریت شرکت مزبور اعمال نظر نماید، شرکت وابسته نام دارد که حسابهای این نوع شرکت‎  برای تهیه حسابهای تلفیقی استفاده نمی شود.

جایگاه هلدینگ در ایران

به دلیل فقدان مرز مشخص بین انواع ترکیب (ادغام، تلفیق، اشتراک منافع و …) با یکدیگر و با هلدینگ و شباهت فعالیت شرکت‎ها‎ی هلدینگ از نظر بهره برداری در منابع خود و کسب سود بویژه بواسطه خرید و فروش و یا نگهداری سهام با شرکتهای سرمایه گذاری و عدم توجه به این نکته که شرکتهای سرمایه گذاری بر خلاف شرکتهای هلدینگ هر نوع خرید و فروش سهام را تنها با هدف کسب سود و نه کنترل انجام می‎دهند، موجب شده تا شرکتهای هلدینگ در ایران ناشناخته و نامانوس باقی بمانند.

از آنجایی که در ایران قوانین محدود کننده برای میزان خرید سهام با رای شرکت‎ها‎ در قانون تجارت ایران وجود ندارد، لذا بیشتر شرکتهای پیوسته و سرمایه گذاری اقدام به خرید درصد بالاتری از سهام سایر شرکتها‎ می‏‎نمایند که این امر به معنای کنترل شرکتهای دیگر‎ می‏‎باشد. هر چند این شیوه با هدف کنترل با مالکیت محدود مغایرت دارد اما باید گفته فعالیت شرکتهای هلدینگ در ایران به شرکتهای سرمایه گذار شباهت دارد که با در اختیار داشتن اکثریت سهام (بالای ۹۰ درصد) با رای سایر شرکتها می‎توانند آنان را تحت کنترل بگیرند.

 

تفاوت میان هلدینگ و ادغام

در هلدینگ موجودیت شرکت ادغام شونده ضمن جذب از بین می‎رود و شخصیت حقوقی خود را از دست‎ می‏‎دهد و عملاً شرکت ادغام شونده منحل میگردد، این در حالی است که در ادغام کسب داراییهای خالص یک یا چند شرکت از طریق شرکت دیگر مطرح است. در پاره ای از موارد ادغام شرکتها مزایایی نیز دارد.

در هلدینگ حتی اگر 10 درصد سهام شرکت فرعی در مالکیت شرکت اصلی باشد موجودیت شرکت فرعی از بین نخواهد رفت، شخصیت حقوقی سابق همچنان حفظ‎ می‏‎شود، هیچ نوع عملیات پر هزینه انتقال عنوان مالکیت املاک ضرورتی ندارد و حقوق و ادعاهای اعتبار دهندگان فعلی دست نخورده باقی خواهد ماند. با توجه به اینکه در هلدینگ، شرکت‎ها‎ی فرعی مختلف دارای شخصیت حقوقی مجزایی‎ می‏‎باشند که موجب‎ می‏‎شود تا از قوانین حقوقی مجزایی تبعیت نماید و وظایف هر واحد از وظایف دیگر واحدها متفاوت شود. بنابراین خسارتهای غیر مترقبه که بر یک واحد وارد می‎گردد، دیگر واحدها تعهدی نخواهند داشت و مانع از ضرر به کلیه سرمایه شرکت‎ می‏‎شوند. این در حالی است که در ادغام چنین امری صدق نمی کند و خسارت یکی واحد به معنای ضرر برای واحدهای دیگر‎ می‏‎باشد.

به لحاظ ساختار سازمانی، میان شرکتهای هلدینگ با شرکتهای ادغامی تفاوت اساسی وجود دارد. با توجه به اینکه میان مقیاس و بخشی کردن شرکت، پیوند برقرار است، لذا شرکتهای غول پیکر به استثنای بنگاههایی که نظام فنی آنها هزینه ثابت بسیاری را ایجاب میکند، نه تنها نیازمند بخشی کردن ساختار خود‎ می‏‎باشند، بلکه تنها از این راه به چنین ابعاد بسیار گسترده دست پیدا‎ می‏‎کنند و از این رو شرکت‎ها‎ی ادغامی غالبا از ساختار بخشی استفاده می‎نمایند.