برای اولین بار در اوایل قرن بیستم شرکت با مسئولیت محدود شکل گرفت و در ایران در سال 1311، شرکت با مسئولیت محدود به تصویب رسید که تاکنون تغییر و تحول زیادی در آن صورت نگرفته است و به همان شکل قبلی باقی مانده است.

شرکت با مسئولیت محدود

برای اولین بار در اوایل قرن بیستم شرکت با مسئولیت محدود شکل گرفت و در ایران در سال 1311، شرکت با مسئولیت محدود به تصویب رسید که تاکنون تغییر و تحول زیادی در آن صورت نگرفته است و به همان شکل قبلی باقی مانده است. اولین قانونی که برای شرکت با مسئولیت محدود وضع شد، در اوت 1892 در کشور آلمان بود که بهترین قانونگذاری در نوع خود به شمار می‎رفت.

در آن زمان شرکت با مسئولیت محدود با نام اختصاری G.M.B.H نامیده می‎شد که شرکتی بین شرکت‌های اشخاص و شرکتهای سرمایه محسوب می‏شد و به این دلیل که در آن، مسئولیت شرکا محدود به میزان سرمایه آنها بستگی داشت، به شرکتهای سرمایه نزدیک بود. همچنین از آنجا که تشریفات تشکیل و شرایط حاکم بر طرز کار آن از قبیل تشریفات تشکیل و شرایط حاکم بر طرز کار آن ساده بود، به شرکتهای اشخاص شباهت زیادی داشت.

 

اصول و شرایط قبل از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود

• • حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود 100 هزار تومان می‎باشد.

• • طبق ماده 94 قانون تجارت، تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود.

• • برای نامگذاری شرکت با مسئولیت محدود نباید از نام شرکا استفاده گردد و در صورتی که نام یکی از شرکا ذکر شود، شرکت تضامنی محسوب می‎شود.

• • زمانی شرکت با مسئولیت محدود شکل می‎گیرد که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی تقویم و تسلیم شده باشد و مدیرعامل نیز برای اخذ تمامی سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی اذعان نماید. شرکتی که خلاف این ماده تشکیل شود، باطل و از درجه اعتبار ساقط است.

• • در شرکتنامه باید بصراحت ذکر شود که سهم الشرکه‌های غیر نقدی هرکدام به چه میزان تعیین شده و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

• • تمامی شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل برای سهم الشرکه‌های غیر نقدی تعیین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی خواهند داشت.

• • سهم الشرکه شرکا نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل تبدیل اعم از بی نام و بانام و … باشد و سهم الشرکه را نمی توان به دیگری انتقال داد مگر با رضایت عده ای از شرکا که حداقل سه چهارم سرمایه به آنها تعلق دارد و اکثریت عددی نیز داشته باشند.

• • در صورت تصمیم به انتقال سهم الشرکه، باید مطابق با سند رسمی صورت بگیرد.

• •  شرکت بواسطه یک یا چند نفر مدیر از میان شرکا یا از خارج ، بصورت موظف یا غیر موظف برای مدت محدود یا نامحدود معین می‎شوند اداره می‎شود.

• • مدیران شرکت تمامی اختیارات و مسئولیتهای لازم برای نمایندگی و اداره شرکت را بر عهده دارند مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد.

• • تصمیم گیری برای شرکت باید توسط اکثریت حداقل نصف سرمایه صورت بگیرد و اگر در مرحله اول، این اکثریت حاصل نشد، باید تمام شرکا مجددا دعوت شوند تا تصمیمات بوسیله اکثریت عددی شرکا اتخاذ شود. حتی اگر اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می‎تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد.

• • هر یک از شرکا به اندازه آورده خود در مجامع دارای رای هستند و می‎توانند در تصمیم گیری‌ها شرکت کنند، مگر اینکه اساسنامه شرکت ترتیب دیگری مقرر نماید.

• • روابط شرکای شرکت باید مبتنی بر مقررات اساسنامه باشد. تقسیم سود شرکت نیز به نسبت سرمایه آنها می‎باشد مگر اینکه اساسنامه شرکت ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر کرده باشد.

• • شرکای شرکت با مسئولیت محدود نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر با رای اکثریت آراء.

• •  تصمیم گیری در رابطه با تغییرات اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود، باید با اکثریت عددی شرکا که حداقل سه چهارم سرمایه را در اختیار داشته باشند، صورت بگیرد. مگر اینکه اساسنامه شرکت ترتیب دیگری مقرر نماید.

• • شرکا به هیچ وجه نمی توانند در شرکت، شریکی را مجبور به افزایش سهم الشرکه خود کنند.

• • سرمایه احتیاطی مجمع عمومی می‎تواند مقرر نماید درصدی از سود قابل تقسیم به عنوان سرمایه احتیاطی منظور گردد.

• • ماه اول تشکیل شرکت با مسئولیت محدود باید خلاصه ای از شرکتنامه‌ها و منضمات آن مطابق با نظامنامه وزارت عدلیه اعلان گردد.

• • زمانی که جهت تغییر اساسنامه شرکت، تبدیل شرکا، خروج بعضی از آنها از شرکت، تمدید مدت شرکت زاید بر مدت مقرر، انحلال شرکت، تعیین کیفیت، تفریق حساب و یا تغییر اسم شرکت تصمیماتی اتخاذ می‎شود، رعایت مقررات مواد ١٩٥ (بند ٢١) و ١٩٧ ( بند ٢٢ ) الزامی خواهد بود.

• •  در تمامی اسناد، مدارک، صورت حسابها، اعلانات، نشریات و … که بطور خطی یا چاپی از سوی شرکتهای مذکور در این قانون به استثنای شرکتهای تعاونی صادر می‎گردد، باید سرمایه شرکت صریحا ذکر شود و در صورتی که تمام سرمایه پرداخته نشده باشد و تنها بخشی از آن پرداخت شده، باید قسمتی که پرداخته شده صریحا معین گردد. در غیر این صورت، شرکت متخلف شناخته می‎شود و مشمول جرایم نقدی خواهد بود.

• • در شرکتهای با مسئولیت محدود امر تصفیه توسط مدیران شرکت انجام می‎شود مگر آنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت، طور دیگری مقرر کرده باشد.

• • هر شرکت تجارتی ایرانی و هر شرکت خارجی مکلف است تا در اداره کل ثبت شرکتها به ثبت برسد و کلیه اسناد، صورت حسابها، اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود را در ایران تصریح نماید. همچنین نمره و رتبه شرکت نیز باید مشخص شود. در غیر این صورت محکوم به جزای نقدی خواهد شد.

• •  در شرکت با مسئولیت محدود، انتخاب بازرس جز امور اختیاری به شمار می‎رود.

• • انتخاب روزنامه برای درج آگهی‌های دعوت شرکت امری اختیاری می‎باشد.

• • بعد از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، مدیران یا هئیت مدیره باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت، نسبت به تهیه دفاتر قانونی و پلمپ آنها در اداره ثبت شرکتها اقدامات لازم را انجام دهد.

• • در شرکت‌های با مسئولیت محدود، حداقل تعداد شرکا باید 12نفر باشدکه یک هیات نظارت نیز باید بر تصمیم گیری‌ها و امور شرکت، نظارت داشته باشد. هیات نظار باید سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد.

• • هیات نظارت مرکب از سه نفر بوده و از میان شرکا برای مدت یک سال انتخاب می‎شوند که نباید از میان اعضای هیات مدیره شرکت باشند.

وظایف هیات نظارت در شرکتهای با مسئولیت محدود

• • هیات نظارت باید تحقیق نماید که سرمایه نقدی شرکت پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی تقویم وتسلیم شده باشد.

• • در شرکت نامه تقویم سهم الشرکه غیر نقدی را به صراحت ذکر نماید.

• • از شرکا برای مجمع عمومی فوق العاده دعوت به عمل آورد.

• • اعضای هیات نظارت از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی بر عهده ندارند اما هر یک از آنها در انجام ماموریت خود مطابق با قوانین معموله مملکتی، در برابر اعمال و تقصیرات خود مسئول هستند.

• • تا ١٥ روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می‎تواند ( خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حضور پیدا کند و از صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیات نظار مطلع شود.

• • اعضای هیات نظارت باید دفاتر، صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق درآورده هر ساله گزارشی را به مجمع عمومی میدهند و هر گاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و خبطهایی مشاهده نمایند موضوع را در گزارش مذکور ذکر نماید و در صورتی که با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع مخالفتی داشته باشند، باید ادله خود را بصورت مستند ارائه دهد.

 

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

• • در صورتی که شرکت ورشکست شود.

• • زمانی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.

• • در صورت تصمیم عده ای از شرکا سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.

• • هر گاه شرکت هدفی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن باشد.

• • در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال نماید، محاکم قضایی دلایل او را  غیر موجه بداند و سایر شرکا نیز حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‎گیرد، بپردازند و وی را از شرکت خارج نمایند.

• •  در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد، فوت یکی از شرکا می‏تواند موجب انحلال شرکت شود.

 

 

شرایط تخلف شرکت با مسئولیت محدود

• • موسسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن ارائه نموده باشند.

• •  مدیرانی که بانبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزبور، منافع غیر واقعی را میان شرکا تقسیم نمایند.

• •  موسسین و مدیرانی که پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی، تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند، اظهار نکرده باشند.