انحلال شرکت با مسئولیت محدود به معنای از بین رفتن شخصیت حقوقی شرکت و تعطیل شدن آن است. شرکت با مسئولیت محدود از جمله شرکت های تجاری میباشد که بیشتر درمیان افرادی که رابطه‌ی خویشاوندی و یا دوستانه دارند، رایج است. براساس قانون، زمانی که شرکتی تصمیم به انحلال می‌گیرد باید از طریق سهامداران و شرکای شرکت به طور رسمی به اطلاع مرجع رسمی کشور،به نام اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری برسد. دلایل مختلفی به منظور منحل کردن و یا تعطیل کردن شرکت وجود دارد. در رابطه با شرکت با مسئولیت محدود نیز این دلایل تحت عنوان دلایل عام و خاص تقسیم می‌شوند که به شرح زیر میباشند:
فهرست مطالب
دلایل عام و خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود
دربند الف ماده 114 قانون تجارت به دلایل عام انحلال این نوع شرکت پرداخته شده است. این دلایل عبارتند از:
- موضوعی که شرکت برای آن به وجود آمده و تشکیل شده بود،انجام شود یا انجام موضوع مورد نظر غیرممکن شود.
- شرکت برای مدت زمان معینی تشکیل شود که پس از آن مدت، منقضی و سپری میشود.
- ورشکسته شدن شرکت
- تصمیم مجمع عمومی؛ همان‌طور که شرکت با توافق شرکا تشکیل میشود، اگر تمامی شرکا توافق نمایند، می‌توانند با اراده و خواست جمعی شان شرکت را منحل کنند.
- شرکای دیگر از شرکت خارج شوند و تنها یک شریک در شرکت باقی بماند.
در ادامه ماده 114 قانون تجارت، در بندهای ب، ج و د، دلایل خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود ذکر شده است. بدین شرح که:
- عده‌ای از شرکا که مجموع میزان سهم آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد، تصمیم به انحلال بگیرند. دراین حالت طبق توافق شرکایی که اکثریت سرمایه ای را دارا هستند هرچند که تعداد آنها کم باشد؛ می‌توانند درخواست انحلال شرکت بدهند.
- به واسطه ضررهای وارد شده به شرکت، نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کند. در این حالت دادگاه، دلایل شریک را موجه و منطقی دانسته و سایر شرکا نیز حاضر نباشند که سهم وی را که درصورت انحلال به وی تعلق می‌گیرد را بپردازند، در این صورت شرکت نامبرده منحل میشود.
- فوت یکی از شرکا و ذکر آن در اساسنامه؛ درصورتی که در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد که در صورت فوت یکی از شرکا شرکت منحل خواهد شد.
مدارک و مراحل انحلال شرکت مسئولیت محدود
پیش از آنکه شرکا اقدام به انحلال شرکت نمایند، ابتدا باید مدارک مرتبط با این زمینه را جمع آوری کنند. این مدارک عبارتند از:
- اصل صورت جلسه انحلال شرکت با مهر شرکت و امضای تمامی شرکا
- آخرین روزنامه رسمی شرکت
- فتوکپی شناسنامه و کارت ملی مدیرتصفیه در صورتی که خارج از شرکا انتخاب شده باشد.
- ارائه مستند دایر بر ارسال دعوت نامه چنانچه مجمع عمومی فوق العاده باحدنصاب اکثریت تشکیل شده باشد.
پس از تهیه و تکمیل مدارک، حال نوبت به سپری کردن مراحل انحلال شرکت با مسئولیت محدود میرسد. مراحل این فرایند به ترتیب به شرح زیر هستند:
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده در شرکت با مسئولیت محدود که با اکثریت شرکا در محل شرکت برگزار شده و تصمیم به انحلال شرکت گرفته میشود.
- تنظیم صورت جلسه‌ای مبنی بر انحلال شرکت که در آن مدیرتصفیه هم طبق توافق شرکا وسهامداران مشخص شده است. در نهایت این صورت جلسه باید توسط شرکا، سهامداران و مدیرتصفیه امضا شده و در سامانه ثبت شرکت ها همراه با مدارک مذکور، بارگزاری شود.
- ارسال اصل مدارک به اداره ثبت شرکت‌های استان از طریق پست
- پس از بررسی پرونده توسط کارشناس اداره ثبت شرکت ها و تایید رعایت موارد قانونی و مدارک، انحلال شرکت ثبت می‌گردد. متقاضی ثبت نیز باید جهت پرداخت هزینه های قانونی به اداره ثبت شرکت ها مراجعه نماید.
- ثبت انحلال شرکت در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیر الانتشار آگهی شده و به اطلاع عموم مردم برسد.
مالیات ثبت انحلال و نحوه تسویه آن
درواقع منظور از مالیات انحلال شرکت با مسئولیت محدود، همان بدهی های شرکت میباشد که در پروسۀ انحلال باید به طور کامل تسویه شود. شخصی که به عنوان انجام فرایند های تسویه شرکت نیز برگزیده شده باید به اداره مالیات و ممیزان رسمی آن مراجعه کند و مراحل اداری کار را طبق قانون انجام دهد. تسویه شرکت از اهمیت بسیار زیادی برخوردار است و مراحل آن باید با دقت زیاد و به ترتیب صورت گیرد. این مراحل عبارتند از:
- وصول مطالبات شرکت
- نقد کردن تمام دارایی های موجود در شرکت
- پرداخت قروض و دیون شرکت
- تقسیم دارایی های غیرمنقول میان سهامداران و شرکاء
وظایف مدیر تسویه در فرایند انحلال شرکت
مدیر تسویه فردی است که وظیفه دارد تمام فرایندهای پرداخت بدهی های شرکت را انجام دهد، تا شرکت با مسئولیت محدود بتواند منحل شود. به بیان دیگر مدیر تسویه در حکم وکیل شرکاء بوده و حتی می‌تواند از طریق دادگاه انتخاب شود. افراد و یا مدیرانی که برای این منظور انتخاب می‌شوند مکلف هستند که براساس ماده 205 قانون تجارت نام خود را به اداره ثبت شرکت ها اعلام نمایند. از جمله وظایف این شخص می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
- رسیدگی به حساب های شرکت و تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان به هنگام انحلال آن
- اجرای تعهدات شرکت
- وصول مطالبات و نقد کردن دارایی شرکت و پرداخت دیون شرکت
- تقسیم دارایی باقیمانده بین شرکاء
درصورتی که مدیر تسویه از مقررات درج شده در قانون یا اساسنامه پیروی نکرده و در صورت این اقدام به فردی زیان وارد شود، متضرر می تواند با اثبات تقصیر مدیر و ضرر وارده به خود،جبران خسارت وارد شده را مطالبه نماید. از نظر جزایی نیز اگر مدیر تسویه، مرتکب جرایمی از قبیل خیانت در امانت، کلاهبرداری و غیره می‌شوند، طبق مقررات پیش بینی شده تعقیب و مجازات خواهند شد.
