تشکیل و تاسیس شرکت تضامنی با تنظیم شرکتنامه، به صورت اوراق چاپی در اداره ثبت شرکتها انجام میشود. در شرکتنامه مذکور باید موضوع فعالیت شرکت، مرکز اصلی، آدرس کامل به همراه اسامی شرکا، شماره شناسنامه و محل سکونت قید شود. برای تشکیل موسسه تضامنی تمام سرمایه نقدی تودیه میگردد و چنانچه سهم الشرکه غیرنقدی باشد، باید تقویم و ارائه شود. به هنگام تاسیس شرکت تضامنی، اساسنامه مربوط به آن نیز که در واقع همان آئین نامه داخلی شرکت است، توسط موسسین تنظیم میشود. مطابق ماده 195 قانون شرکتها، ثبت کلیه شرکتهای تضامنی در این قانون ضرورت دارد و تابع مقرارت قانون ثبت دیگر شرکتهاست.
- چگونگی اداره شرکتهای تضامنی
اول-نحوه انتخاب و عزل مدیر
- مدیر شرکت تضامنی از میان اعضا شرکت انتخاب میشود و طبق ماده 120 ق.ت میتواند یکی از اعضای غیر شرکا باشد. در صورتی که مدیر از میان اعضای غیرشرکا انتخاب شود، با تصمیم همه شرکا قابل عزل میباشد.
- در صورتی که عزل مدیر بدون دلیل موجه باشد، وی میتواند حقوق، ضرر و زیان خود از شرکت مطالبه نماید.
- مدیر یا مدیران مندرج در شرکتنامه قابل عزل نیستند و حق استعفا نیز ندارد مگر با توافق سایر شرکای شرکت تضامنی.
- در صورتی که مدیر یا مدیران در اساسنامه انتخاب شده باشند، با تغیر اساسنامه احتمال تغییر مدیر نیز وجود دارد.
- اگر مدیر شرکت تضامنی در شرکتنامه یا اساسنامه انتخاب نشده اما انتخاب وی بعداً انجام شده باشد، شرکا میتوانند مدیر مذکور را عزل نمایند. لازم به ذکر است که مدیر در این مورد حق استعفا دارد.
دوم ـ محدوده اختیارات مدیر
مدیر شرکت تضامنی برای متعهد ساختن شرکت در مقابل اشخاص ثالث باید به نام شرکت و درحدود و ثغور اختیارات خود اقدام به تصمیم گیریهای صحیح نماید. این اختیارات در دو حوزه مشخص شده اند:
1- براساس ماده 132 ق. ت تقسیم تا زمان جبران ضررهای وارده به شرکت ممنوع میباشد.
2- طبق ماده 134 ق.ت انجام فعالیتهای مربوط به عملیاتهای تجارتی
سوم ـ مسئولیتهای مدنی مدیر
عقد وکالت تعیین کننده مسئولیتهای مدنی مدیر شرکت تضامنی میباشد که بر اساس آن مدیر در مقابل شرکا تابع اصول کلی حقوق مدنی میباشد، به ویژه در مواردی که محدوده اختیارات مدیران در اساسنامه تعیین شده است.
- تقسیم سود در شرکت تضامنی
سود حاصل از فعالیتهای شرکت به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم میشود،البته براساس شرکتنامه ممکن است این امر طور دیگری رقم خورده باشد. از اینرو دادن هر نوع سود به شرکا تا زمانی که کمبود خسارات وارده به شرکت جبران نشده باشد، ممنوع خواهد بود. این امر براساس مواد 119 و 132 ق.ت میباشد.
