مسئولیت مدنی و جزایی مدیران شرکت سهامی خاص
اداره و مدیریت شرکتهای سهامی خاص
مسئولیت اداره شرکت سهامی بر عهده هیات مدیره شرکت میباشد و عموما توسط تمامی سهامداران انتخاب نمی شوند. حق و مسئولیت آنان به گونه ای است که به تنهایی اداره شرکت را به دوش میکشند و هیچ کدام از سهامداران حتی آنهایی که در انتخاب مدیران، رای مثبت همه آنها داده اند، حق مداخله در امور شرکت را ندارند. براساس مواد ١٠٧ و ١١٨ (ل.ا.ق.ت) هیات مدیره نمایندگان شرکت سهامی هستند و در حدود موضوع شرکت، چارچوب قانون، اساسنامه، مصوبات مجامع عمومی نام و حساب شرکت اعمال حقوقی انجام میدهند.
ماده 118
مطابق با ماده ١١٨ ل.ا.ق.ت، اختیارات هیات مدیره تام بوده و حقوق اشخاص ثالث طرف معامله با شرکت را بخوبی پیش بینی نموده است. محدود کردن اختیارات مدیران تنها به موجب اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی معتبر میباشد و در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن تلقی میشود. از این رو چنانچه مدیری خارج از موضوعات شرکت یا مصوبات مجامع عمومی قراردادی انعقاد کند و از این رهگذر به شرکت و صاحبان سهام خسارتی وارد گردد، شرکت و اشخاص ذینفع (سهامداران) میتوانند با اثبات تقصیر مدیران متخلف و مطابق قواعد حاکم بر مسئولیت قراردادی خسارت وارده را درخواست کنند.
ماده 118
ماده ١١٨قانون تجارت با بیان اصل تام اختیارات برای هیات مدیره مقرر که اشخاص ثالث میتوانند با شرکت سهامی روابط مالی برقرار کنند و این اطمینان را داشته باشند که شرکت سهامی مسئول تمام تعهداتی است که مدیران وی در مقابل آنها بر عهده گرفته اند. قانون تجارت به همین حد بسنده نموده و به اشخاص ثالث اجازه نمی دهد که بدون رعایت مقررات مربوط به نحوه انتخاب مدیران شرکت، به روابط مالی و غیر مالی برقرار شده و یا معاملات منعقده قبلی که طبق اصول حقوقی صحیحا انجام گردیده، زیان وارد نمایند.
قانون تجارت
بر طبق قانون تجارت، اشخاص ثالث نمی توانند به دلیل انتخاب اشتباه مدیرعامل، قراردادهای قبلی منعقده که توسط مدیر مذکور صورت گرفته را غیرمعتبر بدانند. به عبارت دیگر تمامی قراردادهایی که در زمان هر یک از مدیران شرکت سهامی خاص منعقد شود، قابلیت استناد دارد. در این رابطه ماده ١٣٥ (ل.ا.ق.ت) چنین مقرر نموده: «تمامی اقدامات و اعمال مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر میباشد و نمی توان با استناد ب عدم اجرای تشریفات مربوط طرح انتخاب آنها، اعمال و اقدامات آنان را نامعتبر برشمرد.»